Upprättande av avtal
Aktieägaravtal

Aktieägaravtal

Tillsammans med bolagsordningen och aktiebolagslagen reglerar ett aktieägaravtal samarbetet mellan aktieägarna i ett gemensamt ägt aktiebolag. I den bästa av världar hade du inte behövt tänka på avtalsreglering, men när vinsterna ökar eller ni inte längre vill driva bolaget ihop är det viktigt att ha en fast reglering att stödja sig på för att undvika konflikter och onödiga kostnader vid eventuell delägartvist.

AVTALSFRIHET

Att tänka på framtida, hypotetiska konfliktsituationer låter möjligtvis inte så progressivt, men med en bra avtalsstruktur kan en motgång hanteras professionellt och vändas till någonting lärorikt – och du bevarar såväl relationer som resurser. Även om aktieägaravtalet ofta har ett relativt standardiserat innehåll är det viktigt att du funderar över vad du som ägare tycker är centralt och vad ditt syfte är, både med bolaget och delägarskapet. Hur ett aktieägaravtal exakt ska se ut är omöjligt att säga. Det råder nämligen i princip fullständig avtalsfrihet kring vad som kan regleras och det finns därmed ett gränslöst antal olika sätt att utforma aktieägaravtalet på. I det följande kan du läsa om några punkter som vanligtvis regleras i ett aktieägaravtal och som kan vara av värde för dig som entreprenör eller investerare att ha koll på.

UTSEENDE OCH VAL AV STYRELSE OCH VD

Stora delar av bolagets verksamhet leds av styrelsen, medan den löpande förvaltningen i regel sköts av den verkställande direktören i bolaget. Privata aktiebolag väljer själva om de vill utse en verkställande direktör medan VD:n är obligatorisk i ett publikt aktiebolag.

Genom att i aktieägaravtal föreskriva en rätt att välja hur styrelsen ska se ut. skaffar man sig i vart fall indirekt inflytande över verksamheten. Eftersom styrelsen i sin tur väljer bland annat bolagets VD, är det av vikt att fundera över hur dessa organ ska utses och skötas.

Vad gäller styrelsens sammansättning är det vanligt i mindre bolag att delägarna har rätt att utse varsin ledamot, vanligtvis sig själva. För att skapa dynamik kan det vara av värde att ta in en extern person med vana och rutin från styrelsearbete. Parterna kan i sitt aktieägaravtal ange att de utser var sin, eller kanske två styrelseledamöter, samt att de exempelvis gemensamt utser en opartisk ordförande.

Därutöver kan det vara av vikt för minoritetsaktieägare att försäkra sig mot majoritetens missbruk av sin ställning genom att se till att viktiga beslut avseende bolagets förvaltning endast är giltiga om de får stöd av en högre majoritet än vad som krävs enligt reglerna i aktiebolagslagen. En bestämmelse som denna måste dock vägas mot flexibiliteten och handlingskraften i att beslut kan fattas med enkel majoritet, det vill säga att det är tillräckligt att mer än hälften av de avgivna rösterna stödjer beslutet.

UNDVIK DÖDLÄGEN GENOM AKTIEÄGARAVTAL

I bolag som saknar ägare med egen majoritet finns risken att det uppkommer en situation där bolagsmännen inte kommer överens och att bolaget således stannar upp, så kallade deadlocks. En dödlägessituation, som det kallas på svenska, ger uttryck för vad som händer när bolaget svårligen kan drivas vidare på grund av oenighet mellan delägarna. Det är sällan ett bra alternativ att sitta kvar med sin aktiepost när delägarna inte längre är ense om hur bolaget ska drivas.

Olika förhandlingsprocedurer är tids- och energikrävande och slutar i normalfallet med att delägarna får lösa ut varandra. Det låter relativt enkelt, men det uppstår vanligen diskussioner och konflikter kring vilket värde aktierna har och hur värdering ska ske. Eftersom värderingsfrågan är så central i sammanhanget och sällan löser sig på egen hand, är det fördelaktigt om ni uppnår en överenskommelse om värderingen redan i förväg och skriver in det i ert aktieägaravtal.

FINANSIERING OCH VINSTDISPOSITION

Det är svårt att på förhand säga hur ett eventuellt framtida finansieringsbehov kommer att se ut. Som utgångspunkt har du som aktieägare, utöver betalningen för aktierna, ingen skyldighet att bidra med ytterligare kapital till bolaget. Du bör alltså fundera över vilka riktlinjer som styr hur behov av ytterligare finansiering ska lösas och om någon skyldighet att tillskjuta kapital ska finnas eller inte. Därutöver reglerar du vanligtvis i aktieägaravtalet principer för hur vinstutdelning ska gå till.

KONTROLLERA VEM DU GÖR AFFÄRER MED

Förutom att aktivt driva bolaget framåt vill du som entreprenör försäkra dig om att du har kvar kontrollen över aktieägarkretsen i bolaget. Det är helt enkelt en trygghet att veta vem man gör affärer med. Även för en nytillkommen investerare som eventuellt snarare satsar kapital i personerna som driver bolaget än i bolaget som sådant, är det av värde att aktieöverlåtelser kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Som ett led i att uppnå och bibehålla kontroll kan du i aktieägaravtalet reglera vilka principer som råder gällande ägarförändringar i företaget.

Genom aktieägaravtalet bestämmer du hur du och dina partners ska få lämna över och disponera aktierna samt hur nya aktieägare ska tas in i företaget. I samband med detta talar vi jurister bland annat om förköps- och hembudsklausuler såväl som klausuler för drag-along och tag-along. Som tur är slipper du hålla reda på vad allt heter i juridiska termer, det håller vi koll på, men det är bra att ha någorlunda koll på det utbud som finns.

FÖRKÖPS- OCH HEMBUDSKLAUSULER

Förköps- och hembudsklausuler är mycket vanliga i aktieägaravtal. I korthet innebär förköpsklausulen att den som önskar överlåta aktier till en utomstående part är skyldig att först erbjuda samtliga befintliga aktieägare att förvärva aktierna på samma villkor som skulle ha gällt mellan aktieägaren och tredje part. En förköpsklausul kompletteras lämpligen med en hembudsklausul i bolagsordningen. Denna gäller därmed, till skillnad från förköpsklausulen, även mot utomstående. Hembudsklausulen innebär att tredje part är skyldig att erbjuda de överlåtna aktierna till övriga aktieägare, med risk för att överlåtelsen annars är att anse som ogiltig.

DRAG-ALONG OCH TAG-ALONG I AKTIEÄGARAVTAL

Som ytterligare exempel på klausuler i ett aktieägaravtal som syftar till att kontrollera aktieägarkretsen, kan nämnas klausuler som hanterar situationer benämnda som drag-along och tag-along. En drag-along-klausul ger majoritetsaktieägare som önskar sälja sina aktier rätten att kräva att även övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor. Genom tag-along-klausuler tvingas istället en aktieägare som vill sälja sina aktier att samtidigt se till att de andra delägarna får sälja sina aktier på samma gång och på samma villkor. Detta för att undvika att en aktieägare blir kvarlämnad mot sin vilja.