Upprättande av avtal
Optionsavtal

Optionsavtal

Optionsavtal är framförallt vanliga inom ramen för så kallade incitamentsprogram, vilka har blivit alltmer populära i såväl startups som andra tillväxtbolag. Options- och incitamentsprogram är även vanligt förekommande i börsnoterade bolag. Tanken bakom att erbjuda anställda option på att förvärva aktier är delvis att kunna rekrytera och behålla kompetent personal samt att skapa incitament hos den anställde att verka för att det går bra för bolaget. I det fall bolaget utvecklas bra får den anställde, utöver sin lön, del av bolagets vinst. Vi upprättar såväl optionsavtal inom ramen för incitamentsprogram som optionsavtal utan koppling till anställning.

Optionsavtal – två typer av optioner

Ett optionsavtal ger innehavaren rätt att under en viss angiven tidsperiod köpa eller sälja ett förutbestämt antal aktier till ett fastställt pris. Två typer av optioner kan användas. Antingen teckningsoption, vilken är den typ av option som regleras i aktiebolagslagen, eller optioner som ställs ut av aktieägare i bolaget ifråga. De sistnämnda benämns vanligen köp- eller säljoption. Gäller optionsavtalet en rätt att köpa aktier talar man om köpoption, medan det istället är fråga om en säljoption om optionsavtalet avser försäljning. Svensk rätt saknar speciell civilrättslig lagstiftning som behandlar optionsavtal. När det kommer till optionsrätter är det av den anledningen särskilt viktigt att i noggrann detalj formulera avtalsvillkoren.

Teckningsoptioner

Teckningsoptioner ges ut emissionsvis av bolaget och leder följaktligen till att bolagets aktiekapital ökar vid påkallandet av optionen och teckning av aktier. Eftersom det är bolaget som ska ställa ut optionerna krävs, på samma vis som vid utställande av nya aktier, att bolagsstämman tar beslut om emissionen. Av handlingarna från bolagsstämman och styrelsen ska specifika villkor för optionerna framgå, vilka sedan registreras hos Bolagsverket. Därutöver upprättas som huvudregel ett optionsavtal med särskilda villkor för optionerna ifråga, jämte allmänna villkor för samtliga optioner i bolaget.

Köp- & säljoptioner

Om istället en av aktieägarna i bolaget ställer ut option, som föreskriver att aktieägaren vid viss angiven tidpunkt i framtiden förbinder sig att sälja en viss post av sitt aktieinnehav, sker det avtalsvis mellan aktieägaren och den person som ska förvärva optionen. Det är av stor vikt att hantera alla de situationer som kan komma att uppstå under optionsavtalets löptid.

Optionsvillkor & värdering

Värdering av teckningsoptioner sker vanligen genom värderingsmodellen Black & Scholes. Modellen tar hänsyn till ett flertal olika parametrar såsom bolagets värdering vid optionsavtalets början, hur många år optionen löper och bolagets volatilitet. Det finns därför anledning att anlita konsulter för utförande av värdering och bedömning av bolagets volatilitet innan optionerna ställs ut.

Eftersom ett optionsavtal vanligen löper på flera år kan såsom nämnts ovan ett flertal situationer inträffa under tiden. Därför är ett optionsavtal vanligen relativt omfattande och avtalet behandlar frågor såsom utspädningsskydd vid kommande nyemissioner och vad som händer med optionerna om bolaget blir uppköpt. Därutöver brukar optionsavtalet reglera huruvida befintliga aktieägare eller annan person ska ha rätt att återköpa utställd option, jämte förutsättningarna för ett sådant återköp.

Vidare knyts optionsavtal vanligen till att bolaget ska uppnå ett särskilt angivet resultat, till vissa prestationer från innehavaren eller därmed jämförliga villkor.